万达集团的并购成长之路

编者按：本案例是对外经济贸易大学本科生课程《投资银行理论与实务》的课堂展示案例。同学们将投资银行的具体业务与新近案例相结合，在课堂上进行了精彩的展示。

并购背景及时间脉络

万达集团，由王健林创立于1988年，以“国际万达，百年企业”为企业理念，即企业规模达到国际级，同时追求长远利益。

万达早期目标是发展商业地产，即标志性的万达广场。目前已开业142个万达广场、79家酒店，是全球最大的不动产企业。现在的万达已成为商业、文化网络和金融等多产业的综合集团。2015年公司总资产约6340亿元，年收入2901.6亿元。创始人王健林更是凭借万达院线和AMC院线这两家上市公司以及正寻求A股上市的万达商业三登中国首富的宝座。

而万达的发展要归功于四次转型与“2211战略”的实施：

图1：万达的战略转变（图表来源：小组整理）

从改造大连市旧城区做起，不到三十年便成为各行业的领军集团。是什么让万达在竞争如此激烈的环境下，地位稳固且不断转型成功呢？并购无疑是最大的功臣。

图2：万达的主要并购时间轴（图表来源：小组整理）

AMC并购案

part 1 收购背景

公司	万达院线	AMC院线
成立时间	2004年	1920年
当地排名	亚洲第一	美国第二，全球第二
影院数量	86家	346家
票房收入	17.8亿美元	25亿美元
其他	占中国15%的票房份额	AMC的拥有者一直是一个投资集团，包括Apollo投资基金，摩根大通合伙人，贝恩资本和凯雷

表1：万达院线与AMC院线的实力对比（图表来源：http://money.163.com/wdsgamc/）

（1）收购案双方的实力进行对比

（2）由图可知万达的规模远小于AMC，因此很多人把这次收购看作“蛇吞象”。

2.收购的目标

（1）迈出国际化的第一步

（2）从地产到文化实现战略性转型

（3）为上市制造新卖点抬高股价

（4）“出海”谋求更广阔的市场

（5）为争取进口片发行牌照增加筹码

3.促成收购的动因

（1）万达方面

①万达产业丰富，有雄厚的财力背景

②万达需要新鲜的血液

③十二五规划对文化发展的大力支持

（2）AMC方面

①自身实力雄厚，有先进的管理经验

②不是上市公司，利于并购操作

③存在危机：面临债务负担及院线市场萎缩，需要万达偿还债务、升级影院

part 2 收购过程

并购属于股权并购，以 26 亿美元收购 AMC 公司的全部股权，溢价高达73%，再加上后期经营投入的 5 亿美元，共支付了 31 亿美元。

但银监会规定，并购活动中企业最多获得 50%的银行贷款。面临31亿美元的巨额资金压力，万达巧妙选择了“内保外贷”形式和人民币并购贷款相结合的方式。

内保外贷分两部分： “内保”指万达母公司是向境内银行申请开立担保函，由境内银行出具融资性担保函给境外银行；“外贷”即由境外银行凭收到的保函向美国的SPV发放贷款，由SPV出面来收购AMC公司。同时，万达母公司需向境内银行提供反担保。

图3：AMC并购案内保外贷结构图（图表来源：小组整理）

银监会只管境内，通过内保外贷的形式就可绕过监管限制，即万达这次收购的资金100%来自外部融资。同时，万达将国内银行可提供的 50%人民币并购贷款作为担保，巧妙化解了资金的压力。

part 3 并购整合

文化整合：维持 AMC 现有管理团队

财务整合：进行资产重组，改善债务结构

制度整合：运用九席制和三类董事制度

业务整合：沿用 AMC 业务发展模式，通过“加减法”改善了 AMC 资产结构。

经营整合：保留原有竞争优势，加入新元素

管理层激励：进行股权激励，制定薪酬制度

part 4 并购前后业绩分析

1.营业收入

万达集团的总资产增长迅速，营业收入保持高水平的增长趋势，说明整个并购是比较成功的。AMC并购后票房收入稳中有升，经营状况扭亏为盈，并于2013年底成功上市。

	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
总资产（亿）	1392.8	1950	3000	3800	5341
同比增长	——	40%	50%	27%	34.5%
营业收入	734.9	1051	1416	1866	2424.8
同比增长率	88%	43%	34.8%	31%	30%

表2：万达集团并购前后相关指标对比

图表来源：

http://news.hexun.com/2016-01-16/181846722.html

	并购前	并购后
票房收入（亿美元）	25	27
经营状况（美元）	2011亏损8200万	2013年盈利8160万
上市情况	两次IPO失败	2013年12月18日纽交所上市

表3：AMC并购前后相关指标对比

图表来源：

http://ent.163.com/special/amc/

2. 盈利能力方面

万达：万达集团的净利润增长速度和总资产的下降速度变慢，说明并购没有太多影响万达集团管理层的管理水平。

AMC：AMC 公司扭亏为盈，说明并购后 AMC 的盈利能力在逐渐增强。

综上分析，万达集团对 AMC 的收购是成功的，对万达及AMC都有战略性影响。

表4：万达与AMC并购前后盈利能力对比（图表来源：小组整理）

电影、体育产业并购分析

part 1 电影产业

电影业主要由三部分构成：制作、发行、放映，放映环节可拿到票房收入的57%，这也是万达早期大规模投入院线的原因。本次分析主要从院线（负责放映）与影视传媒（负责制片和发行）角度分析万达电影业的并购成长。

1.院线产业

图4：万达院线并购时间轴（图表来源：小组整理）

图5：万达集团院线产业结构图表来源：http://baike.baidu.com/

图6：2015年国内院线产业市场份额图表来：http://www.chyxx.com/industry/201601/385111.html

目前，万达在中美两个全球最大的电影市场都占据了第一。王健林表示，万达的目标是2020年控制全球20%的影院市场。目前，万达在北美、中国、英法德、澳大利亚等完成了布局。从覆盖区域来看，不排除继续并购日韩、印度、俄罗斯等其它国家院线的可能。

2.影视产业

图7：万达影视并购时间轴（图表来源：小组整理）

进一步完善产业链：万达于09年开始设计规划影视产业园区并在并购AMC公司，与美国主流电影制片公司建成合作后正式建设，如大连金石项目、青岛的东方影都项目。目前，美国六大电影制作公司已有四家明确表示愿意每年在金石文化区拍摄制作影片。

图8：万达重点产业发展状况（图表来源：小组整理）

通过对比万达重点产业近几年的营收增长率，我们发现曾作为支柱产业的商业后劲不足，而电影产业势头正猛。不得不说，万达对于影视的投资，尤其是以并购为扩张途径的思路，很好的促进了集团发展并且分散了风险。

part 2 体育产业

1.并购过程

图9：万达重点产业发展状况（图表来源：小组整理）

2.并购策略

图10：王健林对体育产业的划分（图表来源：小组整理）

王健林看重的是体育产业的AB端——“中上游资源”。

瞄准产业链中上游的稀缺资源，购买拥有知识产权的公司，是万达体育的投资策略，也是迄今为止最重要的投资原则之一；而从当下万达体育产业的布局来看，其一贯以来的标准动作就是并购。

此外，并购的基本逻辑是并购的体育公司业务必须能在中国落地。只有业务在中国落地,海外企业的盈利才能大幅增长。

3.并购体育产业原因

(1)体育运动能够职业化。

(2)中国体育产业处于发展初期。

(3)国家扶持体育业发展。

(4)万达的企业棋盘是建立在消费升级的大背景下，体育、娱乐、商场都是万达控制人流最有价值的手段，万达需要把现有消费群的消费能力转化为公司的产品和服务，这也是进军体育产业真正价值。

表面上看，万达是在买体育产业，深层次来看，万达是想通过体育业把相关产业做得更大。

海外多元化并购策略分析

part 1 原因

1. 谋求国际市场，获得规模经济

全球化的发展,需要不断并购。万达正向着国际化的方向发展,要想迅速成为一流的跨国公司, 只能通过并购这一方式。

2. 应对竞争，保持竞争优势

资金总是流向盈利性行业。国内市场达到饱和后,国际化发展成为必然。阿里巴巴在 2014 年已完成对阿里影业的收购并迅速扩张。

3. 实现企业转型，调整产业结构

房地产行业利润率的下滑，万达希望加快“去地产化”进程，尽快实现轻资产化运营。

part 2 风险

图11：海外多元化并购风险（图表来源：小组整理）

part 3 启示

1.选择高成长性的行业

2.并购后的整合是关键

3.完善目标行业产业链

4.多元发展，主动转型

参考资料

《王健林：顺势而为万达的成功源于四次关键转型》，来源：凤凰网， 2013.12.09
《万达并购AMC策略分析》, 唐国立，辽宁大学，2014.04.01
《大连万达收购美国AMC案例解析》，来源：中国城市金融，2014.02.15
《由一桩震惊世界的跨国并购案引发的思考》，占占明珍，对外经贸实务，2013.01.08
《万达9.21亿英镑并购欧洲第一大院线，王健林是要买下全世界？》，来源：虎嗅网，2016.07.13
《王健林：万达投资体育产业的真正原因》，来源：搜铺资讯，2015.12.04
《万达的海外并购体育产业意图何在?》，来源：搜狐公众平台，2016.07.23

本文仅供交流探讨，来源：三味财经

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