2012-02-20 20:40:28

提出如下问题:
1、我现是一家外商独资企业，下有3个全资子公司，我能否直接吸收合并这三个子公司？合并中有哪些注意事项？

2、我准备另外再吸收合并另一个制造企业A（这个企业也是外商独资企业），但无那个企业现有产品的生产资格，能否合并，另外，这个A企业现在有两免三减半及亏损弥补等所得税优惠，如果我吸收合并了A，A现享受的两免三减半及未弥补的亏损能否继续享受？如不能享受，之前A享受的税收优惠额是否需要补回？


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

1、由于是母公司的全资子公司，其行为应为收回投资。应适用投资收回的税收政策：
财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知
财税〔2009〕60号
2、合并：
财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
财税[2009]59号
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

企业合并的一般性税务处理规定：
（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：
　　1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
　　2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
　　3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

企业合并的特殊性税务处理规定。
　（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
　　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
　　3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
　　4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

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