2013-09-15 23:46:26

提出如下问题:
A企业（医药制造企业）与B企业为关联企业。B企业（医药物流平台）股权结构为：A企业持有30%法人股；另一C企业持有10%法人股；两个自然人持分别持有各30%股权。由于A企业要发展壮大，需要增持B企业为40%，经与B企业两个自然人洽谈，最后达成两个自然 人按原始投资股权成本价各转让5%给A企业。请问：1、B企业两个自然人是否需要缴纳何税种？2、如果两个自然人溢价转让各5%股权，需在缴纳何税种？有纳税筹划的空间吗？3、A企业由原持有30%股权增持40%需要缴纳何税种？同时，B企业所有资产、负债、净资产和主营收入及净利润能否纳入A企业合并范围？A企业长期股权投资是按成本法核算还是按权益法核算？




尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

1、B企业两个自然人需缴纳个人所得税和印花税。
2、两个自然人需缴纳个人所得税和印花税。无法筹划。
3、A企业由原持有30%股权增持40%需交印花税，不涉及其他税，B企业所有资产、负债、净资产和主营收入及净利润不能纳入A企业合并范围。A企业长期股权投资按权益法核算。

关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知国税函[2009]285号

2009年5月28日

各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局：

　　为加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及其《实施细则》、《国家税务总局关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见》（国税发[2009]85号）的规定，现就有关问题通知如下：

　　一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

　　二、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

　　三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。

　　四、税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。
　　对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

　　五、税务机关要建立股权转让所得征收个人所得税内部控管机制。税务机关应建立股权转让所得个人所得税电子台账，对所辖企业个人股东逐户登记，将个人股东的相关信息录入计算机系统，实施动态管理。税务机关内部各部门分别负责信息获取、评估和审核、税款征缴入库和反馈检查等环节的工作，各部门应加强联系，密切配合，形成完整的管理链条。

　　六、各地税务机关要高度重视股权转让所得个人所得税征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，积极主动地开展工作。要争取当地党委、政府的支持，加强与工商行政管理部门的联系和协作，定期主动从工商行政管理机关取得股权变更登记信息。要向纳税人、扣缴义务人和发生股权变更的企业做好相关税法及政策的宣传和辅导工作，保证税款及时、足额入库。

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