2019-10-30 16:03:42

提出如下问题:
S公司工商注册的实收资本500万，其中张先生持股450万，刘女士持股50万；注册资本实缴400万，其中：张先生360万，刘女士40万（张先生弟媳）。现张先生和刘女士将其在S公司的股权转让给Y公司，Y公司的股东是张先生，100%持股。现张先生和刘女士将其在S公司的股权转让给Y公司，是否可按其已投资原值4000万转让，即平价转让，不产生个税；或是否可以无偿让渡其在S公司的股权来操作？未实缴注册资本100万在转让时应如何处理？


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

您好：1、自然股东之间的股权转让可以平价转让，只要理由合理充分是没有问题的，平价或折价转让股权都不会产生个税问题。
2、股东间无偿转让是需要有合理理由的，否则税务机关会对股权转让价格进行核定的。依据（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条的规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
3、未实缴的注册资本不能做为原始股权成本，在核算个税时只能按照实缴金额进行股本扣除，未缴纳部分不得在计算个税时扣除的。
以上回复贵公司可以参考一下。

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