2021-08-11 20:54:50

提出如下问题:
公司认缴制度下，认缴资金未到位，发生股东变更，由于工商变更需签订股权转让协议，在变更股东时，变更双方按认缴金额签订了股权转让协议，但没有资金交易，请问这种情况需交纳个税或者企业所得税吗？如需交纳，如何确认收入和成本？


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

您好，

认缴制(未实缴)个人股权转让收入存在被核定的重大涉税风险

2014年12月7日，国家税务总局印发《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》 (国家税务总局公告2014年第67号，以下简称“67号公告”)文件，规范了股权转让所得个人所得税的纳税申报行为。

67号公告第四条规定，人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第十一规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。

第十二条规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，视为股权转让收入明显偏低。

因此，纳税人申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关将采用净资产核定法核定股权转让收入，核定的股权转让收入=股权转让时公司的净资产×股权转让比例。

在认缴制下当认缴出资尚未全部出资到位的情况下，个人股权转让收入存在被核定的重大涉税风险。

由此可见，在认缴制下，如果股东未全部实缴注册资本，在进行股权转让时，存在被主管税务机关核定股权转让价格，补缴个人所得税、滞纳金和罚款的重大涉税风险。建议纳税人在注册公司时，根据实际情况合理登记注册资本金，否则，在注册资本未到位时转让股权会有大麻烦。

股权转让成本确认股权原值的方法
(一)以现金出合作方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;
(二)以非货币性资产出合作方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的合作入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;
(三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;
(四)被合作企业以资源公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已按照依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;
(五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

专家补充回复