提出如下问题:
您好！我公司是一家制造企业,甲企业账面净值产800万元，主要资产为房屋及土地使用权，，我公司以1200万的价格取得甲公司100%股权，之后我公司计划与甲公司合并，注销甲公司，保留我公司。请问：
1、我公司支付1200万价款取得甲公司100%股权，转让过程中我公司及甲公司涉及哪些税收，其依据是啥？
2、股权转让后，甲公司房屋及土地使用权是否需要按照公允价值（评估报告）调整账面价值？若需要调整，增值部分折旧可否所得税前列支？
3、我公司与甲公司吸收合并，涉及哪些税收？其依据？
4、合并是按照评估公允价值还是账面实际价值（800万）编制财务报表？若按照账面价值合并，400万差额计入什么科目？
谢谢！
尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:1、公司支付1200万价款取得甲公司100%股权，转让过程中公司应按产权转移数据缴纳印花税，甲公司不涉及税收，需要变更股东名册。
2、股权转让后，甲公司房屋及土地使用权的权属还是属于甲公司，权属未发生变化，所以不需要需要按照公允价值（评估报告）调整账面价值。
3、我公司与甲公司吸收合并，涉及哪些税收？其依据？
国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告
国家税务总局公告2011年第13号
全文有效 成文日期:2011-2-18
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根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。
特此公告。
国家税务总局
二○一一年二月十八日
分送：各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局。
财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
财税〔2009〕59号
三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
4、合并可以按照账面价值合并，评估增值不做账务处理。
京公网安备 11010802021794号
