2022-08-03 09:39:03

提出如下问题:
1、集团公司由三家法人股东组成，股权比例A公司60%，B公司30%，C公司10%

2、集团公司成立后，下面有6家控股子公司：两家100%全资控股，另外四家持股50%-98%

3、现集团公司法人股东B公司将其持有集团公司的30%全部股权转让给A公司

4、集团公司子别报表累计未分配利润为负，下面2家子公司同样亏损，另4家是盈利。母子公司个别报表累计未分配利润合计为正

5、以上纳税主体均为有限责任公司

6、请问B公司（转让方）和A公司（受让方）间的股权转让协议，税局核定股权转让收入的依据，是按集团公司合并报表还是集团公司和各子公司个别报表的净资产？

7、若B公司30%股权，原始投资成本1000万，而股权转让收入1150万，扣除相关税费（印花税）的股权转让所得约148万，B公司本次股权转让交易中按25%缴纳企业所得税？




尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

您好，

股权转让价格的认定不能一概而论，应从以下几方面事实作为依据：

一是以股权的真实价值为依据。股权的真实价值，即股权所对应的公司资产的价值。

一般情况下，有限责任公司全部股权的价值应等同于公司整体资产的价值，而公司的资产从某种意义上而言，实际是由公司的全部股权所构成。故股权转让实质上是对公司资产的转让，按照等价的交易原则，其转让价格应等同于被转让股权所对应的公司资产的价值，这是确定股权转让价格最常用的依据。需要注意的是，由于股权具有财产权和社员权的双重属性，故股权中所包含的某些权利如分红权、资产分配权等，虽然与股东的经济利益有一定关系，但其权利的基础是股东的成员身份，故其权利价值无法以货币方式来衡量，在各方当事人没有相应约定的情况下，上述权利不应计入股权转让的价值范围。

二是以当事人的真实意思表示为依据。

在某些情况下，股权转让的价格可能与其真实价值不符，由于各种各样的原因，股权转让的当事人可能脱离股权的真实价值而另行确定股权的转让价格。根据自愿平等的合同原则，当事人自行确定转让价格是其享有的民事权利，故在没有无效和可撤销事由的情况下，即使转让各方当事人约定的股权转让价格与股权真实价值不符，只要此种约定是其真实意思表示，亦可以作为认定股权转让价格的依据。

三是以工商登记材料的记载为依据。

工商登记作为企业内部状况对外公示的主要手段，其法律效力应得到足够的尊重，工商登记材料中所记载的股东持股状况、出资数额和股权价值是公司债权人向公司和股东主张权利的重要依据，也是股东承担相应民事责任的原因之一。考虑到受让股权后，新股东可能会产生对外承担相应民事责任的风险，而此类风险的大小则基本按照工商登记材料的记载予以确定。因此，从保护债权人权益的角度出发，工商登记材料中所记载的股权转让价格，也应当成为重要依据。

四是以合法有效的合同为依据。

B公司30%股权，原始投资成本1000万，而股权转让收入1150万，扣除相关税费（印花税）的股权转让所得约148万，B公司本次股权转让交易中按25%缴纳企业所得税？

　　企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

专家补充回复