2024-10-17 08:15:31

提出如下问题:
基本情况：2021年1月A房地产公司将尾盘未售商铺和车位转为固定资产自持，并将产权证办理在A房地产公司名下。2021年5月根据A房地产公司经营规划调整为资产经营管理，注销了A房地产公司的房地产资质证书，A房地产公司名称变更为A资产经营管理公司。2023年11月A资产经营管理公司经营亏损由母公司按账面价值进行吸收合并。

咨询问题：吸收合并时A资产经营管理公司所属房产是否缴纳土地增值税。


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

财政部税务总局公告2023年第51号

  

为支持企业改制重组,优化市场环境,现就继续执行有关土地增值税政策公告如下:

一、企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制,包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司,有限责任公司变更为股份有限公司,股份有限公司变更为有限责任公司,对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下称房地产)转移、变更到改制后的企业,暂不征收土地增值税。

本公告所称整体改制是指不改变原企业的投资主体,并承继原企业权利、义务的行为。

二、按照法律规定或者合同约定,两个或两个以上企业合并为一个企业,且原企业投资主体存续的,对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业,暂不征收土地增值税。

三、按照法律规定或者合同约定,企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业,对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业,暂不征收土地增值税。

四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资,对其将房地产转移、变更到被投资的企业,暂不征收土地增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

六、改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时,对“取得土地使用权所支付的金额”,按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定;经批准以国有土地使用权作价出资入股的,为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的,按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额,购买年度是指购房发票所载日期的当年。

七、纳税人享受上述税收政策,应按相关规定办理。 

八、本公告所称不改变原企业投资主体、投资主体相同,是指企业改制重组前后出资人不发生变动,出资人的出资比例可以发生变动;投资主体存续,是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业,出资人的出资比例可以发生变动。

九、本公告执行至2027年12月31日。


因此，请参考以上文件的第二条，仅凭您的描述无法判断，您公司需要根据企业实际情况结合文件判断，如果符合第二条规定，则免交土地增值税，不符合则不能免。谢谢提问！

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